La lettre d'intention (LOI) : ce que vous signez vraiment — et ce que vous ne devez jamais y laisser passer

La lettre d'intention — ou LOI (Letter of Intent) — est le premier document formel d'une cession. Et c'est souvent là que les cédants font leurs premières erreurs importantes.

Une LOI n'est pas un simple accord de principe. Dans les faits, elle cadre la négociation qui suit. Ce que vous acceptez dans la LOI devient la base de la discussion — et en sortir après est beaucoup plus difficile.

Ce qu'une LOI doit contenir clairement :

→ La fourchette de valorisation retenue et la méthode utilisée

→ La structure du deal (tout cash, earn-out, seller financing ?)

→ L'exclusivité de négociation — sa durée, ses conditions de rupture

→ Les conditions suspensives principales (financement, due diligence satisfaisante)

→ La confidentialité

Ce qu'il ne faut jamais laisser passer dans une LOI :

→ Une exclusivité longue sans clause de sortie claire — vous vous retrouvez bloqué pendant 6 mois avec un acquéreur qui traîne

→ Une fourchette de valorisation floue ou conditionnelle à des retraitements que vous n'avez pas encore vus

→ Un earn-out significatif sans définition précise des indicateurs et des droits de vérification

→ Des engagements de non-concurrence non délimités dans le temps et la géographie

La LOI n'est pas le moment d'être accommodant pour montrer votre bonne volonté. C'est le moment d'être précis — parce que ce que vous laissez flou maintenant reviendra vous chercher dans 3 mois.